证券代码：001266       证券简称：宏英智能           公告编号：2023-027

(资料图)

           上海宏英智能科技股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  股票期权与限制性股票的首次授予日为 2023 年 5 月 25 日。

  股票期权的首次授予数量为 198.00 万份，行权价格为 26.69 元/份。

  限制性股票的首次授予数量为 60.00 万股，授予价格为 13.35 元/股。

  上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 25 日

召开的第一届董事会第二十次临时会议、第一届监事会第十四次临时会 议审议

通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《2023

年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“ 本激励

计划”）的相关规定及 2022 年年度股东大会授权，董事会认为本激励计划的首

次授予条件已经成就，确定以 2023 年 5 月 25 日为本激励计划的首次授予日，

以 26.69 元/份的价格向 136 名激励对象授予 198.00 万份股票期权，以 13.35 元/

股的价格向 73 名激励对象授予 60.00 万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）本激励计划简述

及其摘要，主要内容如下：

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计 320.00 万股，涉及的标的股票种类

为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 10,281.60 万股的

首次授予权益合计占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,281.60 万 股 的

拟授予权益总额的 19.38%。

  本激励计划股票期权行权价格（含预留）为 26.69 元/份，限制性股票授予

价格（含预留）为 13.35 元/股。

  本激励计划首次授予的激励对象总人数为 138 人，为公司公告本激励计划

时在公司（含控股子、孙公司以及分公司）任职的董事、高级管理人员 以及董

事会认为应当激励的其他员工。

  （1）有效期

  股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股

票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。

  限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励

对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个月。

  （2）股票期权的等待期及行权安排

  本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应授 予的股

票期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股票

期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激 励对象

可根据下述行权安排行权。

  ①本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表 所示：

 行权安排                行权时间                行权比例

          自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股

第一个行权期                                    40%

          票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

          自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至股

第二个行权期                                    30%

          票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

          自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日起至股

第三个行权期                                    30%

          票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  ②若预留部分的股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则行权期

及各期行权比例与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年第

三季度报告披露之后授予，则行权期及各期行权比例如下表所示：

 行权安排                行权时间                行权比例

          自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起至股

第一个行权期                                    50%

          票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

          自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至股

第二个行权期                                    50%

          票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股 票期权

的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期 行权，

当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象 未行权

的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

  （3）限制性股票的限售期及解除限售安排

  本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成 之日起

限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售 事宜，

未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  ①本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售 时间安

排如下表所示：

解除限售安排              解除限售时间             解除限售比例

           自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的

第一个解除限售期   首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日        40%

           起 24 个月内的最后一个交易日当日止

           自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的

第二个解除限售期   首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日        30%

           起 36 个月内的最后一个交易日当日止

           自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的

第三个解除限售期   首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日        30%

           起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  ②若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予， 则解除

限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分 的限制

性股票在2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除 限售时

间安排如下表所示：

解除限售安排              解除限售时间             解除限售比例

           自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后的

第一个解除限售期   首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日        50%

           起 24 个月内的最后一个交易日当日止

           自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的

第二个解除限售期   首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日        50%

           起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激 励对象

办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或 因未达

到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予 价格回

购注销，并支付同期银行定期存款利息。激励对象相应尚未解除限售的 限制性

股票，相关权益不得递延至下期。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红 利、股

份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，

该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解 除限售

的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2023-2025年

三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目 标作为

激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。

表所示：

  行权期     考核年度               业绩考核目标

                   公司需要满足下列两个条件之一：

第一个行权/解

 除限售期

                   不低于10%。

                   公司需要满足下列两个条件之一：

第二个行权/解

 除限售期

                   不低于20%。

                   公司需要满足下列两个条件之一：

第三个行权/解

 除限售期

                   不低于40%。

  注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。

涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

预留授予的股票期权/限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若 预留授予的

股票期权/限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的股票期权/限

制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  行权期     考核年度               业绩考核目标

                   公司需要满足下列两个条件之一：

第一个行权/解

 除限售期

                   不低于20%。

                   公司需要满足下列两个条件之一：

第二个行权/解

 除限售期

                   不低于40%。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股

票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限 售的限

制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银 行定期

存款利息。

  （2）个人层面绩效考核要求

  根据公司制定的绩效管理制度，公司将依照激励对象的个人年度绩 效考核

评价得分确定其行权/解除限售比例，具体如下：

   个人年度绩效考核评价得分

                          S≥85分     80分≤S<85分    S<80分

        （S）

     个人层面系数（N）             100%        80%         0%

   若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股票期

权数量=个人层面系数（N）×个人当年计划行权的股票期权数量；激励对象个

人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人层面系数（N）×个人当年计划

解除限售的限制性股票的数量。

   激励对象按照当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，

由公司统一注销。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授

予价格回购注销，并支付同期银行定期存款利息。

   （二）本激励计划已履行的相关审批程序

过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股

票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

   同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于 公 司

<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及

《关于核查公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激 励对象名

单>的议案》。

励对象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期满，监事会未收到

任 何 组 织 或 个 人 提 出 的 异 议 。2023 年 5 月 18 日 ， 公 司 于 巨 潮资 讯 网站

（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制

性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见 》（公

告编号：2023-022）。

<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及

《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相

关 事 宜 的 议 案 》 。 2023 年 5 月 25 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站

（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股

票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况 的自查

报告》（公告编号：2023-024）。

一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期

权与限制性股票的议案》。确定 2023 年 5 月 25 日为本激励计划股票期权与限

制性股票的首次授予日，以 26.69 元/份的行权价格向 136 名激励对象授予 198.00

万份股票期权，以 13.35 元/股的授予价格向 73 名激励对象授予 60.00 万股限制

性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象 名单进

行核实并发表了核查意见。

  二、董事会关于首次授予条件成就情况的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》” ） 、

《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予 条件均

已满足，满足首次授予条件的具体情况如下：

  （一）公司未发生如下任一情形：

示意见的审计报告；

法表示意见的审计报告；

利润分配的情形；

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

罚或者采取市场禁入措施；

得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     公司董事会经过认真核查，董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规

规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授权

益的条件，本激励计划的首次授予条件已经满足。

     三、本次授予计划与已披露激励计划的差异情况

     本次授予事项相关内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的激励计划内

容一致。

     四、本激励计划的首次授予情况

     （一）股票期权激励计划的首次授予情况

                                             占本激励计划首次

                        获授的股票期权    占拟授予权益

         职务                                  授予日股本总额的

                        数量（万份）     总量的比例

                                                比例

董事会认为应当激励的其他员工

    （共 136 人）

 注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

     （二）限制性股票激励计划的首次授予情况

示：

                     获授的限制性              占本激励计划首

序                              占拟授予权益

       姓名      职务     股票数量               次授予日股本总

号                              总量的比例

                      （万股）                额的比例

董事会认为应当激励的其他员工

    （共 71 人）

      合计（共 73 人）       60.00    18.75%      0.58%

    注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

    五、本激励计划权益授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    （一）股票期权与限制性股票的会计处理方法

    按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期

的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、 业绩指标完

成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并

按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本

或费用和资本公积。

    （二）股票期权与限制性股票公允价值的确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—

—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-

Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：

    （1）标的股价：27.90 元/股（授予日收盘价）；

    （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）；

    （3）波动率分别为：16.8345%、19.2629%、20.2519%（分别采用深证综

指最近 1 年、2 年、3 年的历史波动率）；

    （4）无风险利率：1.9893%、2.2450%、2.3153%（分别采用中国国债 1 年、

           。

    公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允

价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

    （三）本次授予对公司业绩的影响

    根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权与限制性 股票对

 公司2023-2026年会计成本的影响如下表所示：

         权益总数   需摊销的总费用            2023 年   2024 年   2025 年   2026 年

权益工具

        （万份/万股）  （万元）              （万元）     （万元）     （万元）     （万元）

股票期权      198.00   793.07          265.26   324.86   158.68   44.26

限制性股票     60.00    873.00          331.01   363.75   141.86   36.38

 合计       258.00   1,666.07        596.28   688.61   300.54   80.64

   注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收 盘价和授予

 数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

      六、激励对象认购相关权益及缴纳个人所得税的资金安排

      激励对象认购相关权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为

 激励对象依激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包

 括为其贷款提供担保。

      七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个

 月买卖公司股份情况的说明

      经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授

 予日前 6 个月不存在买卖公司股票情况。

      八、公司筹集资金的使用计划

      公司本激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。

      九、独立董事意见

      公司独立董事对第一届董事会第二十次临时会议审议的相关议案及 事项发

 表如下独立意见：

   （一）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的

 首次授予日为2023年5月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》

 中关于授予日的相关规定。

   （二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   （三）公司确定首次授予部分的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和

 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程 》中关

 于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对 象条件，

 激励对象中不包含独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《激励计划》中规定的激励对 象范围，

其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

 （四）公司实施本激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、

健全激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健 康发展

的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东 的利益。

  综上，我们一致认为公司本次激次励计划规定的首次授予条件已经 成就，

并同意以2023年5月25日为首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对

象授予198.00万份股票期权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00

万股限制性股票。

  十、监事会意见

  经审核，监事会认为：

  （一）公司监事会对公司本激励计划的首次授予条件是否成就进行 核查，

认为：

  公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权

激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划 首次授

予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格 ，符合

《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规 定的激

励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法 、有效。

本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

  （二）公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为：

  公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励 计划》

及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年5月25日，以26.69

元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万份股票期权，以13.35 元/股的授

予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。

  十一、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

  经核实，监事会认为：

  （一）公司本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》 第八条

规定的不得成为激励对象的情形：

或者采取市场禁入措施；

  （二）本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单 独或合

计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子

女。

  （三）公司首次授予的激励对象人员名单与公司2022年年度股东大 会批准

的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

  （四）本激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证 券法》

等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《 管理办

法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划 》规定

的激励对象范围。

  综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意以2023

年5月25日为首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00

万份股票期权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性

股票。

  十二、法律意见书的结论意见

  上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的

授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激

励计划的授予条件已经满足，宏英智能向首次授予的激励对象授予股票期权和限制

性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

  十三、独立财务顾问专业意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本激励计划首次授予相关

事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本独立财务顾问报告出具日，宏英智能

本激励计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予

所必须满足的条件，本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授 权，本

激励计划首次授予的授予日、行权/授予价格、激励对象及权益数量 等的确定均

符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》等相关法律法 规、规

章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本激励计

划相关权益授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易

所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

 十四、备查文件

时会议相关事项的独立意见；

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；

股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立

财务顾问报告》。

  特此公告。

                   上海宏英智能科技股份有限公司董事会

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