(相关资料图)

证券简称：川仪股份                 证券代码：603100 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司               关于     重庆川仪自动化股份有限公司            授予事项                之    独立财务顾问报告                                                       目 录一、释义  在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义公司、本公           指   重庆川仪自动化股份有限公司司、川仪股份               以川仪股份股票为标的，对公司董事（不含独立董事）、高级管理本激励计划、           指   人员，以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、生 本计划               产、销售、管理等骨干人员进行的限制性股票激励计划。               公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票      指   公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规               定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 激励对象      指   依据本激励计划获授限制性股票的人员。               公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由 授予日       指               公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。 有效期       指   本期激励计划的有效期为 60 个月。               公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得川仪股 授予价格      指               份股票的价格。               激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 限售期       指   保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起               算。               本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期      指               票可以解除限售并上市流通的期间。               根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件     指               条件。《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）               《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《试行办法》     指               配〔2006〕175 号）           指   《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 《通知》               （国资发分配〔2008〕171 号）           指   《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的《102 号文》               通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）           指   《重庆市国有资产监督管理委员会关于进一步做好市属国有控股上《45 号文》               市公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45 号）               《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分 《指引》      指               〔2020〕178 号） 公司章程      指   《重庆川仪自动化股份有限公司章程》中国证监会      指   中国证券监督管理委员会证券交易所      指   上海证券交易所中国结算上海           指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 分公司  元        指   人民币元二、声明  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川仪股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对川仪股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对川仪股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《102 号文》《45 号文》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设     本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；     （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的批准与授权<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《川仪股份监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>（调整后）的议案》，并发表了《川仪股份监事会关于公司重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的批复》（渝国资[2022]518 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。名单通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议；2022 年 12 月 10 日，公司披露了《川仪股份监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并于 2022 年 12 月 17 日披露了《川仪股份关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，川仪股份董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。五、独立财务顾问意见（一）权益授予条件成就的说明  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；  （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；  （5）证券监管部门规定的其他条件。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；  （6）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；  （7）中国证监会认定的其他情形。  （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；  （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。划的情形：  （1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；  （2）上市公司独立董事、监事；  （3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；  （4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。  经核查，本独立财务顾问认为：川仪股份本激励计划授予条件已经成就。（二）本激励计划的激励对象名单及授予数量的调整情况  川仪股份《激励计划（草案修订稿）》中确定 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由 562 名调整为 559 名，拟授予的限制性股票总数由 395.00 万股调整为 391.25 万股。  除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和授予数量与经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。   经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本激励计划限制性股票激励对象名单及授予数量等调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。（三）本次授予情况普通股股票。股份以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟采用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用以实施股权激励，本次回购资金总额不低于人民币 0.62 亿元且不超过人民币 1.24 亿元，回购股份的价格不超过人民币 31.30 元/股。   截止 2022 年 10 月 14 日，公司上述回购方案已实施完毕，累计回购股份价为人民币 25.28 元/股，回购均价为人民币 28.64 元/股，使用资金总额为人民币 11,311.35 万元（不含交易费用）。   （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。   （2）本激励计划的限售期指激励对象获授限制性股票完成登记之日起至限制性股票解除限售日之间的时间，本计划授予的限制性股票限售期为完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象因本激励计划获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。  在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有,个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。  （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：                                        可解除限售数量 解除限售安排              解除限售时间             占限制性股票数                                         量的比例           自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个第一个解除限售期   交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月        33%           内的最后一个交易日当日止；           自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个第二个解除限售期   交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月        33%           内的最后一个交易日当日止；           自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个第三个解除限售期   交易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月        34%           内的最后一个交易日当日止。  （4）限制性股票的解除限售条件  公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：  本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为 2023-2025 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。  各年度业绩考核目标如表所示： 解除限售期                         业绩考核指标           （1）2023 年度净资产收益率不低于 13.60%，且不低于同行业上市公  第一个      司平均水平或对标企业 75 分位值水平； 解除限售期     （2）2023 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；           （3）2023 年经济增加值改善值（△EVA）>0。           （1）2024 年度净资产收益率不低于 13.80%，且不低于同行业上市公  第二个      司平均水平或对标企业 75 分位值水平； 解除限售期     （2）2024 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；           （3）2024 年经济增加值改善值（△EVA）>0。                 （1）2025 年度净资产收益率不低于 14.00%，且不低于同行业上市公  第三个            司平均水平或对标企业 75 分位值水平； 解除限售期           （2）2025 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；                 （3）2025 年经济增加值改善值（△EVA）>0。  注：上市公司，对标企业选取与公司相似的 A 股上市公司。若在年度考核过程中，样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致数据不可比时，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。净资产指归属于上市公司股东的净资产。损益后的净利润）/∑（同行业上市公司加权平均净资产）。净营业利润=净利润+（利息支出+研发费用）*(1-所得税率)，净利润为包含非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据）；资本总成本根据国有股东对债权资本、股权资本等的回报要求计算（平均资本成本率为 5.5%）。新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。  公司选择业务类型、下游应用领域、资产规模、业绩水平等方面具有可比性的上市公司共 16 家作为对标企业，具体如下：      证券代码            证券简称              证券代码       证券简称     若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。     根据《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其解除限售比例。下述考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。      考核结果（S）          S≥80 分             80 分＞S＞70 分        S≤70 分          标准系数           1                     0.9                0     若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                                      获授的限制性股 占授予股票总 占目前总股本的姓名                职务                                       票数量（股）   数的比例     比例吴正国     党委副书记、董事、总经理                     40,000  1.02% 0.0101%黄治华    党委副书记、董事、工会主席                     25,000  0.64% 0.0063% 王刚       副总经理、总工程师                      25,000  0.64% 0.0063% 吴昱       党委委员、副总经理                      25,000  0.64% 0.0063% 李环       党委委员、副总经理                      25,000  0.64% 0.0063% 李尧      副总经理、财务负责人                      25,000  0.64% 0.0063% 其他核心技术、生产、销售、管理等骨干       人员（553 人）           合计（559 人）                       3,912,500    100.00%       0.9905%     注：     （1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；     （2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；     （3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40％。     （4）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响     为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议川仪股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（五）结论性意见  综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，川仪股份和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《通知》《指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。六、备查文件及咨询方式（一）备查文件相关事项的独立意见》划授予事项的核查意见》激励对象名单及授予数量的公告》励对象授予限制性股票的公告》（授予日）》；（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：张飞联系电话：021-52588686传   真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮   编：200052（以下无正文）

查看原文公告

标签： 川仪股份: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告